《公司法》、《公司登記管理條例》

本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

設立有限責任公司，應當具備下列條件：

股東符合法定人數；

有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

股東共同制定公司章程；

有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

有公司住所

有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。

有限責任公司章程應當載明下列事項：

公司名稱(chēng)和住所；

公司經(jīng)營(yíng)范圍；

公司注冊資本；

股東的姓名或者名稱(chēng)；

股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

公司法定代表人；

股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。

有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。

一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

本法所稱(chēng)國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定。

國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。

國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。

公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力

因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立，可分為存續分立和解散分立。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

公司解散和清算：公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

公司登記中的注意事項

股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

公司的登記事項包括：　(一)名稱(chēng)；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊資本；(五)公司類(lèi)型；(六)經(jīng)營(yíng)范圍；(七)營(yíng)業(yè)期限；(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)

　  公司名稱(chēng)應當符合國家有關(guān)規定。公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱(chēng)受法律保護。

　  公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區內。

　  公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

　  股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準。

　  公司類(lèi)型包括有限責任公司和股份有限公司。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書(shū)；

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

　　(三)公司章程；

　　(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

　　(五)載明公司董事、監事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

　　(六)公司法定代表人任職文件和身份證明；

　　(七)企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)；

　　(八)公司住所證明；

　　(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　　公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū)；

　　(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

　　(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　變更登記事項依照法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

　　公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　　(三)股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　　公司申請注銷(xiāo)登記，應當提交下列文件：

　　(一)公司清算組負責人簽署的注銷(xiāo)登記申請書(shū)；

　　(二)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；

　　(三)股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；

　　(四)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》；

(五)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格。

　　分公司的登記事項包括：名稱(chēng)、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負責人、經(jīng)營(yíng)范圍。

　　分公司的名稱(chēng)應當符合國家有關(guān)規定。

　　分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向公司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會(huì )公示。

附件：

1、公司法

2、公司登記管理條例