國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度
改 革 方 案 的 通 知
國發(fā)〔2014〕7號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：
　　國務(wù)院批準《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》），現予印發(fā)。
　　一、改革工商登記制度，推進(jìn)工商注冊制度便利化，是黨中央、國務(wù)院作出的重大決策。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會(huì )精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創(chuàng )新政府監管方式、建立公平開(kāi)放透明的市場(chǎng)規則、保障創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新，具有重要意義。
　　二、改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領(lǐng)導，統籌協(xié)調解決改革中的具體問(wèn)題。各地區、各部門(mén)要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關(guān)要優(yōu)化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩過(guò)渡。要強化企業(yè)自我管理、行業(yè)協(xié)會(huì )自律和社會(huì )組織監督的作用，提高市場(chǎng)監管水平，切實(shí)讓這項改革舉措“落地生根”，進(jìn)一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng )業(yè)活力，催生發(fā)展新動(dòng)力。
　　三、根據全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )關(guān)于修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關(guān)行政法規和國務(wù)院決定。具體由國務(wù)院另行公布。
　　《方案》實(shí)施中的重大問(wèn)題，工商總局要及時(shí)向國務(wù)院請示報告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務(wù)院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2014年2月7日

注冊資本登記制度改革方案

　　根據《國務(wù)院機構改革和職能轉變方案》，為積極穩妥推進(jìn)注冊資本登記制度改革，制定本方案。
　　一、指導思想、總體目標和基本原則
　　（一）指導思想。
　　高舉中國特色社會(huì )主義偉大旗幟，以鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀(guān)為指導，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，按照加快政府職能轉變、建設服務(wù)型政府的要求，推進(jìn)公司注冊資本及其他登記事項改革，推進(jìn)配套監管制度改革，健全完善現代企業(yè)制度，服務(wù)經(jīng)濟社會(huì )持續健康發(fā)展。
　　（二）總體目標。
　　通過(guò)改革公司注冊資本及其他登記事項，進(jìn)一步放松對市場(chǎng)主體準入的管制，降低準入門(mén)檻，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，促進(jìn)市場(chǎng)主體加快發(fā)展；通過(guò)改革監管制度，進(jìn)一步轉變監管方式，強化信用監管，促進(jìn)協(xié)同監管，提高監管效能；通過(guò)加強市場(chǎng)主體信息公示，進(jìn)一步擴大社會(huì )監督，促進(jìn)社會(huì )共治，激發(fā)各類(lèi)市場(chǎng)主體創(chuàng )造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內生動(dòng)力。
　　（三）基本原則。
　　1.便捷高效。按照條件適當、程序簡(jiǎn)便、成本低廉的要求，方便申請人辦理市場(chǎng)主體登記注冊。鼓勵投資創(chuàng )業(yè)，創(chuàng )新服務(wù)方式，提高登記效率。
　　2.規范統一。對各類(lèi)市場(chǎng)主體實(shí)行統一的登記程序、登記要求和基本等同的登記事項，規范登記條件、登記材料，減少對市場(chǎng)主體自治事項的干預。
　　3.寬進(jìn)嚴管。在放寬注冊資本等準入條件的同時(shí)，進(jìn)一步強化市場(chǎng)主體責任，健全完善配套監管制度，加強對市場(chǎng)主體的監督管理，促進(jìn)社會(huì )誠信體系建設，維護寬松準入、公平競爭的市場(chǎng)秩序。
　　二、放松市場(chǎng)主體準入管制，切實(shí)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境
　　（一）實(shí)行注冊資本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統向社會(huì )公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負責。
　　放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊資本500萬(wàn)元的限制。不再限制公司設立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。
　　公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項。公司登記時(shí)，無(wú)需提交驗資報告。
　　現行法律、行政法規以及國務(wù)院決定明確規定實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專(zhuān)業(yè)代理機構和保險經(jīng)紀人、直銷(xiāo)企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實(shí)行注冊資本認繳登記制問(wèn)題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現行規定執行。
　　已經(jīng)實(shí)行申報（認繳）出資登記的個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農民專(zhuān)業(yè)合作社仍按現行規定執行。
　　鼓勵、引導、支持國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實(shí)施規范的公司制改革，實(shí)行注冊資本認繳登記制。
　　積極研究探索新型市場(chǎng)主體的工商登記。
　　（二）改革年度檢驗驗照制度。將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度。企業(yè)應當按年度在規定的期限內，通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會(huì )公示，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)。企業(yè)年度報告的主要內容應包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對年度報告的真實(shí)性、合法性負責，工商行政管理機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內容進(jìn)行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現企業(yè)年度報告隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門(mén)。對未按規定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機關(guān)在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上將其載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內履行年度報告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機關(guān)申請恢復正常記載狀態(tài)；超過(guò)三年未履行的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，不得恢復正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。
　　改革個(gè)體工商戶(hù)驗照制度，建立符合個(gè)體工商戶(hù)特點(diǎn)的年度報告制度。
　　探索實(shí)施農民專(zhuān)業(yè)合作社年度報告制度。
　　（三）簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續。申請人提交場(chǎng)所合法使用證明即可予以登記。對市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的條件，各省、自治區、直轄市人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實(shí)際需要，按照既方便市場(chǎng)主體準入，又有效保障經(jīng)濟社會(huì )秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體規定。
　　（四）推行電子營(yíng)業(yè)執照和全程電子化登記管理。建立適應互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數字證書(shū)管理系統，積極推行全國統一標準規范的電子營(yíng)業(yè)執照，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提供身份認證和電子簽名服務(wù)保障。電子營(yíng)業(yè)執照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。大力推進(jìn)以電子營(yíng)業(yè)執照為支撐的網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場(chǎng)主體登記管理的信息化、便利化、規范化水平。
　　三、嚴格市場(chǎng)主體監督管理，依法維護市場(chǎng)秩序
　　（一）構建市場(chǎng)主體信用信息公示體系。完善市場(chǎng)主體信用信息公示制度。以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎構建市場(chǎng)主體信用信息公示系統，支撐社會(huì )信用體系建設。在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上，工商行政管理機關(guān)公示市場(chǎng)主體登記、備案、監管等信息；企業(yè)按照規定報送、公示年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息；個(gè)體工商戶(hù)、農民專(zhuān)業(yè)合作社的年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息可以按照規定在系統上公示。公示內容作為相關(guān)部門(mén)實(shí)施行政許可、監督管理的重要依據。加強公示系統管理，建立服務(wù)保障機制，為相關(guān)單位和社會(huì )公眾提供方便快捷服務(wù)。
　　（二）完善信用約束機制。建立經(jīng)營(yíng)異常名錄制度，將未按規定期限公示年度報告、通過(guò)登記的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）無(wú)法取得聯(lián)系等的市場(chǎng)主體載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，并在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上向社會(huì )公示。進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理應用，完善以企業(yè)法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信懲戒機制。建立聯(lián)動(dòng)響應機制，對被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)責任人，各有關(guān)部門(mén)要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務(wù)、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實(shí)際控制人列入“重點(diǎn)監控名單”，并嚴格審查或限制其未來(lái)可能采取的各種方式的對華投資。
　　（三）強化司法救濟和刑事懲治。明確政府對市場(chǎng)主體和市場(chǎng)活動(dòng)監督管理的行政職責，區分民事?tīng)幾h與行政爭議的界限。尊重市場(chǎng)主體民事權利，工商行政管理機關(guān)對工商登記環(huán)節中的申請材料實(shí)行形式審查。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發(fā)民事糾紛時(shí)，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權糾紛、合同糾紛等經(jīng)濟糾紛案件，保護當事人合法權益。當事人或者利害關(guān)系人依照人民法院生效裁判文書(shū)或者協(xié)助執行通知書(shū)要求辦理工商登記的，工商行政管理機關(guān)應當依法辦理。充分發(fā)揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關(guān)部門(mén)要主動(dòng)配合公安機關(guān)、檢察機關(guān)、人民法院履行職責，依法懲處破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪行為。
　　（四）發(fā)揮社會(huì )組織的監督自律作用。擴大行業(yè)協(xié)會(huì )參與度，發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì )的行業(yè)管理、監督、約束和職業(yè)道德建設等作用，引導市場(chǎng)主體履行出資義務(wù)和社會(huì )責任。積極發(fā)揮會(huì )計師事務(wù)所、公證機構等專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構的作用，強化對市場(chǎng)主體及其行為的監督。支持行業(yè)協(xié)會(huì )、仲裁機構等組織通過(guò)調解、仲裁、裁決等方式解決市場(chǎng)主體之間的爭議。積極培育、鼓勵發(fā)展社會(huì )信用評價(jià)機構，支持開(kāi)展信用評級，提供客觀(guān)、公正的企業(yè)資信信息。
　　（五）強化企業(yè)自我管理。實(shí)行注冊資本認繳登記制，涉及公司基礎制度的調整，公司應健全自我管理辦法和機制，完善內部治理結構，發(fā)揮獨立董事、監事的監督作用，強化主體責任。公司股東（發(fā)起人）應正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協(xié)議約定的時(shí)間、數額等履行實(shí)際出資責任。
　　（六）加強市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為監管。要加強對市場(chǎng)主體準入和退出行為的監管，大力推進(jìn)反不正當競爭與反壟斷執法，加強對各類(lèi)商品交易市場(chǎng)的規范管理，維護公平競爭的市場(chǎng)秩序。要強化商品質(zhì)量監管，嚴厲打擊侵犯商標專(zhuān)用權和銷(xiāo)售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷(xiāo)，嚴格規范直銷(xiāo)，維護經(jīng)營(yíng)者和消費者合法權益。各部門(mén)要依法履行職能范圍內的監管職責，強化部門(mén)間協(xié)調配合，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局，提升監管效能。
　　（七）加強市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）管理。工商行政管理機關(guān)根據投訴舉報，依法處理市場(chǎng)主體登記住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）與實(shí)際情況不符的問(wèn)題。對于應當具備特定條件的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由規劃、建設、國土、房屋管理、公安、環(huán)保、安全監管等部門(mén)依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門(mén)依法監管。
　　四、保障措施
　　（一）加強組織領(lǐng)導。注冊資本登記制度改革，涉及部門(mén)多、牽涉面廣、政策性強。按照國務(wù)院的統一部署，地方各級人民政府要健全政府統一領(lǐng)導，部門(mén)各司其職、相互配合，集中各方力量協(xié)調推進(jìn)改革的工作機制。調劑充實(shí)一線(xiàn)登記窗口人員力量，保障便捷高效登記。有關(guān)部門(mén)要加快制定和完善配套監管制度，統籌推進(jìn)，同步實(shí)施，強化后續監管。建立健全部門(mén)間信息溝通共享機制、信用信息披露機制和案件協(xié)查移送機制，強化協(xié)同監管。上級部門(mén)要加強指導、監督，及時(shí)研究解決改革中遇到的問(wèn)題，協(xié)調聯(lián)動(dòng)推進(jìn)改革。
　　（二）加快信息化建設。充分利用信息化手段提升市場(chǎng)主體基礎信息和信用信息的采集、整合、服務(wù)能力。要按照“物理分散、邏輯集中、差異屏蔽”的原則，加快建設統一規范的市場(chǎng)主體信用信息公示系統。各省、自治區、直轄市要將建成本地區集中統一的市場(chǎng)主體信用信息公示系統，作為本地區實(shí)施改革的前提條件。工商行政管理機關(guān)要優(yōu)化完善工商登記管理信息化系統，確保改革前后工商登記管理業(yè)務(wù)的平穩過(guò)渡。有關(guān)部門(mén)要積極推進(jìn)政務(wù)服務(wù)創(chuàng )新，建立面向市場(chǎng)主體的部門(mén)協(xié)同辦理政務(wù)事項的工作機制和技術(shù)環(huán)境，提高政務(wù)服務(wù)綜合效能。各級人民政府要加大投入，為構建市場(chǎng)主體信用信息公示系統、推行電子營(yíng)業(yè)執照等信息化建設提供必要的人員、設施、資金保障。
　　（三）完善法制保障。積極推進(jìn)統一的商事登記立法，加快完善市場(chǎng)主體準入與監管的法律法規，建立市場(chǎng)主體信用信息公示和管理制度，防范市場(chǎng)風(fēng)險，保障交易安全。各地區、各部門(mén)要根據法律法規修訂情況，按照國務(wù)院部署開(kāi)展相關(guān)規章和規范性文件的“立、改、廢”工作。
　　（四）注重宣傳引導。堅持正確的輿論導向，充分利用各種媒介，做好注冊資本登記制度改革政策的宣傳解讀，及時(shí)解答和回應社會(huì )關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題，引導社會(huì )正確認識注冊資本認繳登記制的意義和股東出資責任、全面了解市場(chǎng)主體信用信息公示制度的作用，廣泛參與誠信體系建設，在全社會(huì )形成理解改革、關(guān)心改革、支持改革的良好氛圍，確保改革順利推進(jìn)。

　　附件：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)

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暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)